Uniswap面臨SEC起訴：Web3發幣項目如何搭建合規法律架構？

來源：劉紅林律師

01 Uniswap被SEC盯上 

木秀於林，風必摧之。美國監管部門對Web3項目的監管執法，從來都是打着保護廣大投資者的名義來重點收割保護費。

作爲傳統中心化的虛擬貨幣交易所CEX的龍頭幣安，已經交了保護費。去中心化交易所DEX的龍頭怎么能放過？

這不，美國證監會（SECfalv）磨刀霍霍向DEX賽道的龍一Uniswap。

4 月 10 日，美國證券交易委員會（SEC）向 Uniswap Labs 發出警告，計劃對該公司採取執法行動。該警告以「威爾斯通知」（Wells Notice）的形式發出，美國證券交易委員會在發起正式訴訟之前向一家公司發送該通知，爲該公司提供反駁任何指控的最後機會。目前尚未了解 SEC 對 Uniswap Labs 指控的具體性質。

當然這篇文章我們不是要去聊UNI是否構成證券，畢竟這個事情本身並不純粹只是法律問題。紅林律師是想以Uniswap項目爲例，和大家聊一聊Web3的發幣項目，搭建怎樣的法律架構的問題。

因爲中國內地監管的原因，要發幣的項目肯定不能在國內，必須得在海外合規發展，而出海合規的第一步，就是項目涉及到的公司法律主體的搭建。

隨着牛市的來臨，有越來越多的創業者朋友來向紅林律師咨詢，如果項目要發幣，搭建怎樣的法律架構會更合適一些？業內那些知名的項目方都是如何來做架構設計的？……這些都是創業者們比較關注的問題，那么接下來就和紅林律師一起，揭祕Uniswap。

02 Uniswap簡介

Uniswap是構建於以太坊的去中心化交易平台協議。更確切地說，它是一種自動化的流動性協議。通過Uniswap，用戶可以無縫交換各類ERC-20代幣，無需使用任何訂單簿，也無需任何中心化參與方介入。

Uniswap協議由Hayden Adams於2018年創建，自成立以來，Uniswap交易量已超過 2 萬億美元，佔據了去中心化交易所市場超過50%的成交量，說是DeFi一哥一點也不爲過。

作爲全球知名的項目，UNI自然也有自己的代幣經濟。UNI是Uniswap協議的原生代幣，爲持有者賦予治理權，初始鑄造總量爲10億枚，其中60%由現有的Uniswap社區成員共享，其余40%在四年內發放給團隊成員、投資者和顧問。部分社區發放是通過流動性挖礦實現的。

爲了實現項目的合規運營發展，項目方就其法律架構進行了如下設計：

圖片來自UNISWAP FOUNDATION網站

03 政治正確的基金會：Uniswap Foundation

首先，Uniswap項目方對外肯定要說自己是個全民共建的DAO組織，該組織的重要事項要由UNI持有者來公平表決。當然全民投票只是負責對外PR的，關起門來肯定還是要有長老院來議事。

爲了配合DAO組織的高效運營，項目方於2022年在美國的特拉華州注冊了Uniswap的基金會（Uniswap Foundation）。這是一家非盈利組織，獨立於 Uniswap 生態系統內的其他實體運作，包括負責Uniswap項目开發工作的 Uniswap Labs。

Uniswap的基金會負責整個社區的日常運營，概括下來有三個：

1. 對Uniswap網絡的开發者和核心貢獻者提供財務支持

2. 對於包括Uniswap在內的Web3領域的研究人員進行財務支持

3. 負責Uniswap整個項目的战略規劃和發展

圖片來自UNISWAP FOUNDATION網站

圖片來自UNISWAP FOUNDATION網站

04 拿錢幹活的开發商：Uniswap Labs

幸福是奮鬥出來的，代碼是鍵盤敲出來的。Uniswap 的雄心壯志自然需要有技術开發商來日常落地。所以項目方設立了一家名叫Uniswap Labs的公司在負責日常的應用开發，如V4版的去中心化交易所、跨鏈協議Uniswap X、去中心化錢包Uniswap Wallet。

既然是公司，那就是名正言順的要以商業化爲目的。對外籤署的商業合同、商業報酬的回報。員工的招聘都是在該項目公司的名下進行。當然，能力越大，責任自然也就越大。這一次美國SEC執法通知的對象，就是Uniswap Labs。

05 人話版翻譯

如果我們將Uniswap Labs理解爲傳統公司的形式，或許能夠更加清晰的來理解多個主體之間的關系。

1. UniswapDAO 是公司所有股東大會。持有UNI項目Token的持有者可以對協議變更投票表決，類似作爲股東來對公司的唯一重要事項進行表決投票。持有UNI數量多的用戶就是大股東，自然對UNI項目的話語權更重。

2. Uniswap Foundation 是股東會選（內）聘（定）出來的董事會。負責公司經營發展過程中的重大事項決策，如开發公司的選聘、合作夥伴的選擇和對外的撒幣贊助或投資。

3. Uniswap Labs是董事會裙帶關系高薪聘請的職業經理人班子。負責具體的搬磚幹活，如去中心交易所的軟件开發、錢包开發、跨鏈協議开發等事項。

06 曼昆律師建議

通過基金會+項目开發公司的方式，Uniswap能夠在現有監管框架下很好的平衡“倡導去中心化社區自治理念+商業化公司高效落地賺錢”。可以說是目前Web3創業者可以致敬的合規典範了。

此種模式也是曼昆律師在爲出海的Web3項目方設計海外合規架構時常常使用的方式。類似Uniswap Labs這樣的項目公司，可以根據創業團隊業務的需求，放在北美、中國香港、新加坡等地，方便項目方對外進行商業合作、APP上架、銀行开戶、人員招聘等需要與現實世界打交道之用。

而類似UNISWAP FOUNDATION這樣的基金會，則根據客戶的主要客戶市場和合規預算，安排在新加坡、开曼、瑞士等地。此前曼昆的涉外團隊專門有撰文介紹過开曼基金會的相關情況，感興趣的朋友可戳《Web3項目合規：Token發行爲什么選开曼基金會？》。

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