U商在中國大陸似乎是一個尷尬的存在，即使再小心翼翼地生存，仍免不了偶爾被悶頭一棍打下來。黑夜中望向微光的遠方，不知迎來的是晨曦還是夕陽的余輝。

一、什么是U商？

USDT商家可以簡稱“U商”，廣義一點也可以叫做“虛擬貨幣經銷商”“虛擬貨幣承兌商”或者更爲人熟知的幣圈“OTC商家”。

由於我國目前不允許任何虛擬貨幣交易所對大陸居民提供服務，但同時並未禁止大陸居民投資虛擬貨幣，所以OTC交易模式成了國內用戶購买虛擬貨幣的主要（此外有少部分的散戶間交易、直接向礦場購买等）渠道。所以U商這個群體屬於虛擬貨幣交易市場上不可或缺的重要存在，國內的 U商群體數量龐大而隱祕。

二、U商的業務模式有哪些？

U商的業務模式看起來五花八門，豐富多彩，但總結起來不外乎以下幾種模式：

（一）從兌換方式上看存在以下模式：

1. 現金與U的雙向兌換；

2. 轉账與U雙向兌換；

3. 黃金和U雙向兌換；

4. 外匯與U雙方兌換。

（二）從盈利方式看存在以下模式：

1. 同一個交易所中分別掛單买進和賣出；

2. 不同交易所之間分別掛單买進和賣出；

3. 在聊天軟件、網絡社群中發布买單、賣單信息私下交易；

4. 通過網絡、熟人介紹等线下交易。

上述無論哪種業務本質上都是低买高賣、搬磚套利。雖然現在U商的利潤空間越來越小，但是仍然有人前赴後繼地入場。當每個人都知道某個行業賺錢的時候就意味着風險的到來。作爲U商只有清楚了自己的法律風險，才能更好地合規經營，保證安全。

三、U商的法律風險

當下來說，U商主要的風險是來自於刑事法律風險，有少部分業務模式具有行政法律風險。刑事法律風險事關U商的人身自由、財產，除了面臨的刑事犯罪，U商還可能面臨着被詐騙、被盜竊等刑事受害人角色的風險；行政法律風險主要是財產損失（被罰款）、銀行卡被凍結。

（一）刑事法律風險

刑事法律風險是懸掛在U商頭頂上的達摩克利斯之劍，U商群體之所以較爲低調，主要也是面臨着時不時曝出的U商被刑事立案的新聞的暴擊。從劉律師在代理的多起U商涉刑案件來分析，當下的U商面臨着以下的刑事風險：

非法經營罪：有人說非法經營罪是經濟犯罪領域的“尋釁滋事罪”，有關此罪的司法解釋有38個之多。對於U商涉嫌非法經營罪常見的情形就是業務中涉及到了非法從事資金支付結算業務或非法买賣外匯業務。現實中，肯定沒有U商會說自己參與這兩種業務，最多僅會認爲自己是在买賣U的過程中賺個差價而已；但是如果U商交易的對手方確實被查獲是在做非法資金支付結算或非法买賣外匯時，辦案人員對於U商及其交易對手的第一反應就是：“他們是否是同夥？” 在法律實務層面的現實中，當一個人的客觀行爲爲犯罪提供了幫助時，如果想要無罪，其必須證明自己主觀上沒有犯罪的故意，沒有和從事違法犯罪的交易對手有相同的意思聯絡。在法律規定上，一個人無需證明自己無罪，而是要司法機關證明自己有罪。但是實務中並不盡然，如果U商明知對方在從事非法經營犯罪仍然提供幫助的話，是極有可能構成非法經營罪的共犯的；如果U商雖然表示自己不知道對方的具體業務，但是在案證據（甚至包括口供）能證明U商知道或應當知道交易對手的非法經營活動時，做無罪辯護的難度就大大增加了。

幫助信息網絡犯罪活動罪：大名鼎鼎的“幫信罪”在當下被大量的適用於網絡犯罪中，因爲這個罪的低門檻導致其高適用率，雖然我國刑法對於幫信罪要求行爲人明知他人進行網絡犯罪，還提供幫助時才構成此罪；但是實務中並不反對主觀推定。對於U商來說，一些不符合市場行情的反常行爲，非常有可能會作爲指控U商主觀有犯罪意圖的證據，比如說低於市場價賣出、高於市場價买入、使用加密通信軟件規避審查、大量使用他人的支付或收款账號等等。

掩飾隱瞞犯罪所得、犯罪所得收益罪：掩隱罪是僅次於幫信罪的存在，即使在幫信罪的語境下，如果U商在“明知”（理論上）的情況下，仍然爲涉嫌犯罪的交易對手提供虛擬貨幣，幫助其轉移、洗白涉案贓款，就很有可能涉及到掩隱罪。

此外，洗錢罪、詐騙、开設賭場罪、傳銷犯罪等都是U商們要時刻警惕、防範的刑事風險，至於說具體應對措施，劉律師改日再聊。

（二）U商被騙風險

所謂“山外有山”“常在幣圈混，哪有不溼鞋”，U商也不免會遇到手段高明的“收割者”。舉一個簡單的例子，U商A先生向B先生賣U，B提供自己的錢包地址，然後讓第三人C將錢款轉入A先生的收款账戶，問及緣由，B解釋說C剛好欠自己一筆錢就讓C直接代付了。最終的結果是A的收款账戶很快被公安凍結，A到公安一問才知道，C其實是電信詐騙的受害人，B騙了C以後直接讓C把資金轉到A账戶，從而騙取了A的U幣。

這個例子是最簡單的騙局，現在針對U商的騙局早已迭代到更高級版本了。此外，一些簡單粗暴的线下搶U，线上盜U等在U商群體身上也時有發生。

（三）行政法律風險

這種風險主要是被行政處罰的風險，尤其是涉及到非法买賣外匯。根據《外匯管理條例》的規定，對於私自买賣外匯、擅自經營結售匯等情況，不僅要被沒收違法所得，還要被處以巨額的罰款。

四、如何防範風險？

U商能夠在當下的虛擬貨幣強監管政策下生存的主要原因在於我國目前並未禁止公民個人、法人、其他組織進行虛擬貨幣投資，同時依托於頭部的境外虛擬貨幣交易所的KYC等合規政策，也在一定程度上爲U商們建築了一道防火牆。

但是劉律師前面也分析過，U商的交易模式多樣繁復，我們很難總結出一套全方位適用的法律風險防範指南，只能是對於頻發的安全事件作出法律建議：

（一）對於明確知道（或經判斷極有可能）交易對手從事違法犯罪行爲的業務要果斷拒絕；

（二）對於交易對手做好KYC認證，比如身份核實、審核銀行/支付寶/微信流水、本次交易不得用於違法犯罪的承諾（文字+視頻）；

（三）承兌利率最好和市場利率一致，至少不能相差太大（以一般市場行情、交易慣例爲准，比如每一筆賺或賠不超過千分之五）；

（四）保留好和交易對手的聊天記錄，不建議使用境外加密聊天軟件、閱後即焚聊天軟件。、、、

最後，也是最重要的，U商朋友們要時刻關注我國對於虛擬貨幣的政策規定，了解最新的司法動向（判例、實務文章），法律專業人士的實務建議。關注劉律師的公衆號也可以達到以上效果。