幣圈KOL爲項目方做推廣 法律風險有哪些？

鑑於國內政策總體上對於虛擬貨幣及相關交易、投資所持的負面態度，不少KOL（Key Opinion Leader，關鍵意見領袖，或稱大V）已從國內的微博、知乎、抖音等社交媒體平台轉战至推特（即：Twitter、X）、YouTube等國外平台。另據不完全統計，2023年上半年，中文幣圈內容，比去年同期增加了 87%。繼黃推和政推之後，幣圈成爲中文推特的又一頂流。

通過日積月累的信息產出，吸引大量關注後，將流量變現，是大部分KOL的主要訴求。KOL常見的變現方式有：知識付費、項目推廣、帶單返傭、SocialFi等。

邵律師此前也曾就KOL做知識付費（虛擬貨幣付費社群，要注意什么法律風險？），帶單返傭（幣圈大V帶單返傭，這生意合法嗎？）、SocialFi（網紅KOL發幣讓粉絲來分享紅利，這事合法嗎？看Friend.tech，Time Store如何玩轉粉絲經濟）的相關風險進行法律分析。

實踐中較爲高發的，是KOL爲項目方做推廣而引發的相關風險。邵律師已經處理過不少KOL相關咨詢，也辦理過多起KOL涉及的刑事犯罪及刑事法律風險防控案件。

文 | 邵詩巍律師

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案例引入

1、KOL爲虛擬資產交易平台做推廣

虛擬資產交易平台JPEX爆雷事件被視爲“香港幣圈涉刑第一案”。此前有多位明星，網紅爲該平台宣傳推廣。曾爲JPEX代言或宣傳過的明星和網紅包括香港藝人張智霖、台灣歌手陳零九、香港模特莊思敏、香港網紅富二代林作、YouTuber陳怡等。

據JPEX官網，JPEX自稱“已經取得了加拿大、美國及澳大利亞的牌照”，是一間“持牌虛擬貨幣平台”。2022年7月，香港證監會將JPEX列入無牌公司及可疑網站名單，並在今年9月13日發出警告聲明稱，JPEX旗下實體店一概沒有獲證監會發牌，也沒有申領牌照。

（圖片源於網絡）

2023年9月18日，香港警方發布消息，將香港網紅林作和陳怡在內的8人以串謀詐騙等罪名被拘捕。

2、KOL爲幣圈項目站台喊單

項目方西坦（xirtam）介紹稱是世界上第一個先進的非KYC區塊鏈聲譽建立系統。根據項目方白皮書可知，XIRTAM是想要打造一個免費的Play-to-Earn遊戲世界，且玩家無需購买任何入場券即可參與。2023年3月开始是項目方發力推廣的高峰期，其中中文區KOL喊單的現象明顯。時光、默默、crypto指南針、衝帝等人對該項目進行了大量宣傳，呼籲散戶購买，項目方以種子輪投資、荷蘭拍、公募投資等方式詐騙超過2000以太坊資金，被騙人數幾千人。之後項目方跑路，代幣價格在幾小時內下跌超90%。

據網絡公开信息，XIRTAM項目方已經在四川綿陽歸案，而作爲最大嫌疑人的KOL時光和默默也在5月3日那條推文之後再無任何更新。

3、KOL爲項目方發布引流關注推文

據邵律師最近接到的用戶咨詢（因用戶隱私，涉案內容稍作改編），某KOL是在社交平台上擁有30萬粉絲的大V，某天收到一個項目方私信，想讓TA幫忙爲自己做推廣，一條推文的報價是900U，用戶爲該項目方在兩周內發布了3條同樣內容的推文，總計收到了2700U。

沒想到陸陸續續KOL收到了粉絲留言稱，TA此前推薦的該項目方是“殺豬盤”，不少用戶在項目方運營的平台中購买了大額理財產品，目前平台無法打开，項目方已失聯。

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幣圈KOL爲項目方做推廣，可能涉及的刑事罪名

若項目方涉嫌刑事犯罪，而KOL在涉案的項目中又起到明顯的推廣、宣傳作用的話，那么KOL存在一定可能會被司法機關認定爲共犯而承擔刑事責任。常見的涉刑風險有詐騙罪、开設賭場罪、傳銷犯罪等。

1、詐騙罪

在2024年4月，去中心化的博彩類遊戲平台ZKasino被傳疑似跑路，邵律師此前也就該案進行過分析（→《被估值3.5億美元的Web3賭博平台ZKasino，卷款跑路了嗎？國內投資者能維權嗎？》），幾天後，項目方涉案人員被荷蘭財政信息和調查局以涉嫌欺詐而逮捕。

若項目方的行爲坐實欺詐，則曾爲該項目方進行宣傳推廣的KOL，根據其明知程度以及在項目中參與的深入程度、獲利程度等，涉嫌構成詐騙罪的共同犯罪。

2、开設賭場罪

某微博用戶於2024年4月發博稱，若參與永續合約平台手續費返傭，作爲代理發展下线，則構成开設賭場罪的從犯。

KOL可能僅將平台推廣碼發布推文、或者在YouTube視頻下方發布邀請鏈接，KOL本身並未進行其所推廣的合約進行交易。但平台系統會對KOL發布鏈接所進入平台並交易的人員進行後台綁定，這樣KOL就成了开設賭場罪中的代理。

根據法律規定，有“參與賭博網站利潤分成的”，或“擔任賭博網站代理並接受投注情形的”，屬於刑法第三百零三條第二款規定的“开設賭場”。

3、組織、領導傳銷活動罪

例如江蘇鹽城辦理的Plus Token 400億虛擬幣傳銷案，項目方以提供數字貨幣增值服務爲名，創建Plus Token錢包不斷進行傳銷，法院判決陳某等人犯組織、領導傳銷活動罪，涉案人員獲刑2-11年不等。（→《以案釋法丨從400億幣圈傳銷案看Web3遊戲如何規避傳銷風險？》）另據邵律師近期接到的咨詢，各地警方目前仍在不斷抓捕該平台中的代理。

根據法律規定，“在傳銷活動中承擔宣傳、培訓等職責的人員” 可以認定爲傳銷活動的組織者、領導者。因此，若KOL所推廣的項目涉嫌傳銷，即使辯稱自己並非項目方成員，仍存在可能被認定推廣行爲涉嫌傳銷犯罪。

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寫在最後

KOL既然被稱作“關鍵意見領袖”，自然要承擔相對應的責任。一言一行，都要考慮是否對粉絲負責，對公衆負責。

爲了盡可能地規避潛在的法律風險，KOL與項目方的推廣合作，務必謹慎決策。用法律行業的術語，在展开合作前需要進行“盡職調查”，即：要對擬合作方的背景情況。經營情況，擬合作事宜的可能風險進行審慎的調查、分析、評估。無論KOL是肉身在國內還是國外，都需要首要考慮刑事風險。畢竟，世界各國的刑事管轄都帶有一定程度的“長臂管轄”特徵。

當然，若難以判斷項目推廣是否會引發自身法律風險，在必要時可以咨詢律師。

[1] 普通人的幣圈“暴富”捷徑：做個 KOL（2023版） https://mp.weixin.qq.com/s/hFs-CQVWUV1H51sv9L5Ijw