Web3遊戲出海开設二級市場,有哪些法律合規問題？

海外Web3遊戲的發展，也面臨着各種復雜情況的阻礙，據Footprint Analytics 7月Web3遊戲研報顯示，7月Web3遊戲領域共計3362款，僅三分之一左右保持活躍，其中只有 289 款吸引了超過 1000 名每月活躍鏈上用戶（MAU）。這也引發了市場對Web3遊戲可持續發展的探討。

活躍用戶是Web3遊戲持續收益的根本，所以，項目方在通過設置一級交易市場直接售賣道具獲得收益之外，還會通過各種辦法來提高收益的可持續性，諸如，有的項目方在开發時就設計了雙代幣系統來保障遊戲經濟系統的穩定。除此之外，爲了增強遊戲內經濟的流動性，开設二級市場成爲了影響鏈遊運營和發展的重要因素之一。

近期曼昆律所組織的第76屆曼昆下午茶，邀請了Web3遊戲資深從業者，探討Web3遊戲各階段面臨的合規問題，其中就有關於二級市場的討論。

目前業界關於二級市場的搭建，普遍是採取與第三方平台合作的方式，但曼昆律師也接到不少有關自建二級市場的咨詢。基於此，曼昆律師撰寫本文探討自建及與三方合作的二級市場的不同策略，並提供相應的合規建議。

爲何設置二級市場

二級市場是一個允許玩家自由交易遊戲內資產（如NFT、虛擬道具等）的平台，爲玩家提供了將稀有物品或虛擬資產產生價值的機會。

二級市場對於Web3遊戲的作用主要有以下四點：

• 提升資產流動性。二級市場爲玩家提供了交易NFT、遊戲道具和其他虛擬資產的平台，允許他們自由买賣或交換。這一功能不僅提升了資產的流動性，還增加了玩家對遊戲生態的投入和粘性。

• 增加用戶參與感和收益。通過二級市場，玩家可以在遊戲中創造價值，如通過交易稀有道具或出售升級後的資產來獲利。這種參與感和盈利機會吸引了更多用戶加入鏈遊，並推動遊戲社區的發展。

• 確保市場定價和價值發現。二級市場通過供需關系調節鏈遊資產的價格，使得資產的市場價值能夠得到更爲准確的反映。這對項目方和玩家雙方都有利，因爲透明的市場價格有助於提高整個生態系統的信任度。

• 促進遊戲內經濟的持續循環。二級市場的存在使得遊戲內的經濟系統更加健康和可持續。玩家可以通過不斷交易來回收資金並進行再投資，從而維持遊戲內經濟的活力。

自建與三方的優劣對比

二級市場對Web3遊戲的可持續性至關重要。那么，針對自建和三方兩種路徑，項目方該如何選擇合適的方式搭建呢？

一個完整的Web3遊戲二級市場主要包含四個維度：前端用戶界面、後端管理系統、智能合約層以及區塊鏈網絡，我們可以通過下方的表格對二者進行直觀地對比。

可以看到，自建二級市場的核心優勢在於項目方對平台的完全控制權。從市場規則、費用結構到用戶體驗，項目方可以根據自身需求進行定制化設計。這種靈活性使得項目方能夠深度結合品牌建設战略，增強用戶忠誠度和市場粘性。如之前很火的Starshark（星鯊），自建二級市場有助於項目方打造品牌形象，提供與主品牌高度一致的用戶體驗，增加用戶的歸屬感和互動頻率。

但是，自建二級市場面臨的復雜合規要求，例如交易規則制定與資金審查，會導致項目方投入的技術、資源等成本急劇上升，在多層合約附加下，會使得市場流動性相應受限，沒有穩定的买賣雙方，資產的價格可能大幅波動，影響用戶信任，導致客訴增加。除此之外，自建二級市場的項目方需要解決底層鏈與外部的資產與信息傳輸，制作跨鏈橋，這進一步增加了技術成本。

相比較之下，與第三方二級市場合作能夠顯著降低法律和合規風險。將項目方的核心業務與二級市場隔離可以避免直接涉及貨幣交易，這樣一旦發生價格波動或虧損，用戶更可能將其視爲市場行爲，而非項目方的責任，從而減少維權的風險。這種做法使項目方在法律上與二級市場交易活動保持一定的距離，尤其是在潛在的刑事責任方面，減少了被追究的可能性。同時，市場隔離還能防範未來可能出現的法律問題，特別是涉及虛擬貨幣交易和監管的風險。大型平台如OpenSea和Magic Eden等，已經建立了成熟的KYC、AML合規體系，並承擔了大部分的監管責任。此外，大型平台通常具備完善的版權保護機制，能夠快速處理潛在的侵權糾紛，降低項目方直接面對版權問題的風險。

雖然與第三方合作意味着在市場規則、費用結構和用戶界面上受到一定限制，難以完全按照自身需求進行定制，但是大型第三方平台擁有廣泛的用戶基礎和完善的交易生態。同時，平台一般支持多個公鏈，項目方通過與這些平台合作，可以迅速獲取市場流動性，並利用現成的用戶群體擴大市場覆蓋。這種合作模式對處於初期發展的項目尤爲有利，能夠快速進入市場而無需獨自搭建流動性基礎。

曼昆律師點評

適合自建二級市場的項目

自建二級市場適用於擁有強大技術團隊、資源豐富且希望深度控制品牌和用戶體驗的項目。對於那些已經擁有大量用戶，並有能力承擔合規和運營壓力的項目，自建二級市場是值得考慮的選擇。但需要注意的是，在對交易進行定制化的過程中，應當避免涉及人民幣的兌換，不論是官方對遊戲積分或代幣提供變現渠道，還是允許用戶之間的現金交易，都涉及極高的涉刑風險。

適合與第三方合作的項目

對於初期發展階段的項目，優先考慮降低合規風險並快速獲取市場流動性的需求，與第三方平台合作是更爲穩妥的選擇，這也是目前大部分鏈遊項目方的做法。這種模式不僅能迅速進入市場，還能減少技術和運營負擔，降低初期投入成本。但值得注意的是，在第三方平台上運營鏈遊項目時，用戶可能會認爲項目方與該平台存在關聯，項目方可以通過清晰的用戶協議與合作聲明，明確定義雙方的獨立性，從而減少誤解。

混合模式的可能性

部分項目可以考慮在初期與第三方平台合作，在業務成熟後逐步轉向自建二級市場。例如目前在熱門鏈遊榜首的Pixeis，它採用的就是這樣的模式。

這種方式有助於項目方在保證流動性和合規性的同時，逐步積累技術和市場資源，最終實現平穩過渡。但需要明確，項目方應當避免將遊戲內積分接入三方二級市場進行交易，即使該積分不上鏈，它也具有一定的代幣屬性，項目方也需要承擔數據同步、隱私、安全問題與由此可能引發的額外客訴。因此，限制出金接口並確保鏈下代幣僅用於購买遊戲內物品，可以避免該代幣被認定爲變現工具，從而降低合規風險。

曼昆律師總結

總體而言，鏈遊項目方在選擇二級市場模式時，需根據自身的資源、技術能力和合規需求作出決策。對於那些希望快速進入市場並降低合規風險的項目，與第三方平台合作是最優解；而對於追求品牌獨立性和深度用戶控制的項目，自建二級市場則更具優勢。無論選擇何種模式，項目方都需結合長期發展目標，制定靈活的二級市場策略，並對相應的合規問題進行把控，以應對不斷變化的市場和監管環境。

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